证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第47次会议于昨日上午召开。上海宝钢包装股份有限公司(简称“宝钢包装”，601968.SH)发行股份购买资产未获通过。
并购重组委给出审核意见为：申请人关于交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
今日复牌后，宝钢包装股价下跌，截至收盘报7.31
，跌幅6.16%，成交额9847.91万，换手率1.59%。
10月10日，宝钢包装披露了发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
由于以2019年9月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为估基准日对标的资产进行了加期评估。根据资产评估机构出具的中企华评报字(2020)第4322-01号、中企华评报字(2020)第4322-03号、中企华评报字(2020)第4322-02号、中企华评报字(2020)第4322-04号加期《资产评估报告》，加期评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至加期评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为加期评估结论。
河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果分别为2.00亿、3.28亿、4.58亿和2.11亿，较本次交易作价分别增加1012.64万、449.75万、958.35万和1252.10万，标的资产未出现减值情况。河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的增值率合计为17.29%。此外，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2019年9月30日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.01/股。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01/股调整为3.93/股。
本次交易的标的资产交易价格为11.60亿，依据发行价格3.93/股计算，本次发行拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计发行2.95亿股股份。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
2019年12月13日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易作价为4234.24万。根据《重组管理办法》的相关规定，上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%，且超过5000万。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，本次交易构成关联交易。
经营业绩方面，2018年度、2019年度、2020年1-4月，河北制罐营业收入分别为3.09亿、3.91亿和1.40亿；净利润分别为91.69万、2388.48万和28.72万；扣非后净利润分别为15.46万、137.60万和-56.03万。
2018年度至2020年1-4月，武汉包装营业收入分别为4.48亿、4.66亿和7094.91亿；净利润分别为951.56万、1915.08万和4.24万；扣非后净利润分别为844.18万、1661.55万和-10.59万。
上述同期，佛山制罐营业收入分别为6.14亿、6.73亿和1.16亿；净利润分别为97.29万、670.46万和233.13万；扣非后净利润分别为61.40万、577.55万和322.66万。
2018年度、2019年度、2020年1-4月，哈尔滨制罐营业收入分别为4.38亿、5.84亿和1.12亿；净利润分别为684.75万、1854.11万和664.69万；扣非后净利润分别为684.69万、1736.66万和643.79万。
此外，2020年1-6月，河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现营业收入2.89亿、2.32亿、2.38亿以及1.54亿；河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现净利润984.23万、1571.51万、707.25万以及784.21万。
业绩补偿承诺方面，就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)的业绩作出承诺。
中国宝武承诺，武汉包装于2020年、2021年、2022年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品(即印铁产品和普通330铝罐产品，下同)的收入不低于3.28亿、3.78亿和4.15亿。如本次交易在2020年12月31日前(含当日)未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于3.78亿、4.15亿和4.16亿。业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入低于上述承诺收入数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
中金公司作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任编辑：王磊
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