四川大胜达智能包装拟收购成都胜达中天包装全部股权

大胜达关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

公告日期：2019年11月21日

证券代码：603687      证券简称：大胜达        公告编号： 2019-029

浙江大胜达包装股份有限公司

关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江大胜达包装股份有限公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司出资 3202.99 万受让浙江大胜达包装股份有限公司、成都中天诚信包装有限公司持有的成都胜达中天包装制品有限公司合计 100%股权（以下简称“本次交易”）。

● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

别相关的交易情况：至本次关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组。

一、交易概述

四川大胜达智能包装有限公司（以下简称“四川智能”）是浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）的控股子公司，公司持有 55%的股权，周仕林持有 45%的股权。成都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）为公司的控股子公司，公司持有 55%的股权，成都中天诚信包装有限公司（以下简称“中天诚信”）持有 45%的股权。

2019 年 11 月 20 日，四川智能以胜达中天 2019 年 9 月 30 日的账面净资产

为依据，以协议转让方式出资 3,202.99 万收购公司、中天诚信持有的胜达中天合计 100%股权。本次股权收购完成后，胜达中天将成为四川智能的全资子公司。其中，中天诚信持有公司控股子公司胜达中天 45%的股权，根据《上海证券

交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次四川智能收购中天诚信持有胜达中天 45%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系

中天诚信持有公司控股子公司胜达中天 45%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，作为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，中天诚信构成公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。

2. 基本情况

公司名称      成都中天诚信包装有限公司

成立时间      2008 年 3 月 25 日

注册资本      1,000 万人民币

注册地址及主 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路

要办公地点

法定代表人    周仕林

加工、销售纸板箱、匣、盒；纸张、纸板、纸盒回收及销

经营范围      售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开

经营活动）。

股东构成      周仕林持有 80%股权，周洋持有 20%股权。

在本次交易前，中天诚信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至 2018 年 12 月 31 日主要财务数据：资产总额 8,341.12 万，净资产

-4,191.94万，负债12,533.06万。营业收入 3,536.32万，净利润 -586.94万。（以上数据未经审计）

1、交易标的：公司、中天诚信持有的胜达中天合计 100%股权。

2、交易类别：购买资产

3、胜达中天基本情况：

公司名称      成都胜达中天包装制品有限公司

成立时间      2014 年 12 月 2 日

注册资本      4,286 万人民币

注册地址      成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路 789

号

法定代表人    方吾校

生产、销售：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷；货

经营范围      物进出口；普通货运及其他无需许可或审批的合法项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

股东构成      本次交易完成前，大胜达持有 55%股权，中天诚信持有

45%股权

4、财务数据

经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，胜达中天资产总额为 5,562.21 万，净

资产为 3,359.99 万，营业收入为 12,506.48 万，净利润为-328.95 万。

截至 2019 年 9 月 30 日，胜达中天资产总额 3,387.19 万，净资产 3,202.99

万，2019 年 1-9 月营业收入为 8,055 万，净利润-157 万。（以上数据未

经审计）

四、交易协议的主要内容

（一）合同签订主体

《股权转让协议》由四川智能作为标的股权受让方（以下简称“乙方”），大胜达（甲方 1）、中天诚信（甲方 2）作为标的股权转让方（以下简称“甲方”）签署。

（二）交易内容

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股权。标的股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为乙方持股 100%。

（三）交易价格

甲乙双方同意，基于协议的条款，乙方受让标的股权的对价参照 2019 年 9

月 30 日标的公司的净资产为依据，乙方应向甲方支付的股权转让价款共计为人民币 3,202.99 万（大写：人民币叁仟贰佰零贰万玖仟玖佰整）（以下称“转让价款”）。双方确认，转让价款是乙方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价，乙方向甲方支付转让价款的具体情况如下：

转让方              持股比例      转让价款（万）

浙江大胜达包装股份有限公司        55 %            1,761.6445

成都中天诚信包装有限公司          45%            1,441.3455

（四）支付方式

甲、乙双方应自本协议签署后完成本次股权转让在工商部门的变更登记（以下称“工商变更登记”），甲方应给予积极和全面的配合以确保完成工商变更登记。工商变更登记完成后三个月内，乙方将股权转让款汇入甲方帐户。

（五）协议生效

本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

（六）违约责任相关

任何一方违反本协议项下任何约定、承诺或义务的，对于守约方提出的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）等相关一切款项，违约方除应当向守约方进行赔偿。

五、交易目的以及对上市公司的影响

1.交易目的：公司为调整四川地区的组织架构管理，加强管理体系控制

2.风险和影响：本次交易前，四川智能和胜达中天均为公司持股 55%的控股子公司，收购后股权体系稳定，公司生产经营按原安排进行，有利于两个公司的协同性进一步加强和提高。

六、本次关联交易履行的审议程序

1. 董事会意见

2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上述关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批批准。

2. 独立董事的事前认可意见

针对公司第一届董事会第二十三次会议拟审议的《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，认为本次交易合理、客观，在定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，同意将此议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议表决。

3．独立董事独立意见

公司控股子公司四川大胜达智能包装有限公司收购成都中天诚信包装有限公司持有的成都胜达中天包装制品有限公司45%股权构成关联交易，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。非关联董事在审议本议案时进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意本次关联交易。

4. 监事会意见

2019 年 11 月 20 日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于四川大胜达智能包装有限公司收购成都胜达中天包装制品有限公司全部股权的议案》。监事会认为，本次关联交易定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。监事会同意本次关联交易。

七、保荐机构核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人金国飚、蒋文对本次交易发表核查意见，保荐机构认为：

1、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，

符《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

2、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十三次会议决议

（二）公司第一届监事会第十七次会议决议

（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见

（四）保荐机构核查意见

（五）股权转让协议

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 21 日

责任编辑：赵晓一